晚清末年封闭多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门时代发生着具大的变化正值壮年的拳师黄飞鸿面对这大时代的变迁感到非常迷惘他曾苦练了三十多年的拳脚面对洋枪洋炮十八般武艺还有施展的空间吗从医多年的中医医术面对着西方的新医术还有生存的余地吗　　刘家辉饰黄飞鸿　　刚从西方回来的十三姨带给黄飞鸿更大的冲击十三姨精通洋文生活西化甚至还学会西洋射击、剑术这些不仅使黄飞鸿耳目一新更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界他们决心要适应潮流跟上潮流做与时代并进的青年这些顿时使人到中年的黄飞鸿无所适从十三姨带来的不仅是对黄飞鸿个人事业上、生活上的冲击她带来的更是感情上的冲击十三姨对黄飞鸿一往情深这是黄飞鸿做梦也想不到的虽然十三姨比黄飞鸿年轻十岁彼此间也并无血缘关系虽然十三姨美艳大方得体但是辈分就是辈分规矩就是规矩作为晚辈的黄飞鸿又怎么可以接受长辈十三姨的爱黄飞鸿　　别无选择只有逃避尽一切办法避开十三姨很快他就知道自己做错了当新任提督扎方布(何中华饰)与十三姨过从甚密、谈笑风生的时候他决定要　　陈慧珊饰十三姨　　正视与面对十三姨的爱情　　扎方布在西方留学时与十三姨是同学现在以提督身份上任有三大使命：一是缉拿地方劫富济贫的男盗“铁马骝”、女贼“金丝猫”；二是团结各界人士发展推动洋务运动；三是追缉剿灭同盟会等革命党人黄飞鸿是地方上有名望的民团教练、医学界的精英当然是扎方布团结的对象　　在私人感情上黄飞鸿与扎方布是情敌但在公事上黄飞鸿义无返顾全力协助扎方布为对付铁马骝和金丝猫黄飞鸿精心部署在推动洋务运动方面黄飞鸿虚心学习全力以赴他的一班徒弟比他做得更起劲　　在缉拿同盟会革命党人这件事上通过与革命党人的交手黄飞鸿的看法渐渐改变使他了解了革命党人都是一群有理想、有抱负的人物他发现铁马骝与革命党有关系他的师叔苏乞儿也是革命党更感到惊讶的是金丝猫竟然是十三姨十三姨原来一直协助革命党人在海外筹措资金推动革命而扎方布接近十三姨正是要利用十三姨把革命党人一网打尽正当扎方布的部署要大告成功之时黄飞鸿在大是大非面前与自己的众徒弟联手救援十三姨、铁马骝和革命党人革命党人终告脱险　　黄飞鸿率领“宝芝林”兄弟在十三姨的全力协助下广开医馆义务为百姓看病在缉毒运动中查封烟馆、铲除黑势力、智擒非法走私外商开创武馆,广招门徒发扬中华武术与日本恶霸校场比武打消异邦气焰得以拯救一方百姓在官场身为民间英雄的黄飞鸿与扎方布结下了不解的怨缘两个人一边厢作为情敌都想拥有十三姨的真情另一边厢为了家事国事一致对外共同驱逐异邦恶霸对百姓的侵扰尽现男儿胸怀天下的气概多才多艺秀外慧中的十三姨终究也是女中巾帼她不仅化解了两个人的怨恨也赢得了黄飞鸿的爱有情人终成眷属